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长高集团:湖南天鹰高压开关电器有限公司拟增资

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湖南天鹰高压开关电器有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书目录

湖南天鹰高压开关电器有限公司

拟增资扩股项目

资产评估报告

湘资国际评字(2011)第059号

(共三册第一册)

北京湘资国际资产评估有限公司

二○一一年八月十七日

北京湘资国际资产评估有限公司第1页

湖南天鹰高压开关电器有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书目录

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湖南天鹰高压开关电器有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书目录

目录

声明 ............................................................................................................................................. 1

资产评估报告书摘要........................................................................................................................ 2

资产评估报告书正文........................................................................................................................ 4

一、委托方、产权持有者和其他评估报告使用者............................................................. 4

二、评估目的....................................................................................................................... 11

三、评估对象和评估范围................................................................................................... 11

四、评估基准日................................................................................................................... 11

五、价值类型及其定义....................................................................................................... 12

六、评估假设和限制条件................................................................................................... 12

七、评估依据....................................................................................................................... 13

八、评估方法........................................................................................................................13

九、评估程序........................................................................................................................17

十、评估结论........................................................................................................................18

十一、特别事项说明............................................................................................................19

十二、评估基准日期后重大事项....................................................................................... 20

十三、评估报告使用限制说明............................................................................................20

十四、评估报告提出日期................................................................... 错误!未定义书签。

资产评估报告书备查文件..............................................................................................................23

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湖南天鹰高压开关电器有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书声明

资产评估报告书

声明

一、 我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守了

独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实,评估报告陈述的事项是客

观、真实的。我们的分析、判断和推论,以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关

规范。

二、 我们出具评估报告,没有以预先设定的价值作为评估结论。

三、 我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关

当事方不存在偏见。

四、 我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查;我们已对评估对象的法律权属

状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验,但无法对评估对象的法律权属

真实性做任何形式的保证;我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求,并对发

现的问题进行了披露。

五、 我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露利

用其他机构报告的情形。

六、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

制,评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考依

据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的,仅在评

估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与我们无关。

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湖南天鹰高压开关电器有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书摘要

湖南天鹰高压开关电器有限公司

拟增资扩股项目

资产评估报告书摘要

湘资国际评字[2011]第 059 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,

应认真阅读资产评估报告书全文。

北京湘资国际资产评估有限公司接受湖南天鹰高压开关电器有限公司(以下简称:天鹰

公司)的委托,根据国家有关资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正、科学的原则,

按照公认的资产评估方法,对湖南天鹰高压开关电器有限公司拟进行增资扩股而涉及的天鹰

公司的股东全部权益于评估基准日2011年7月31日的投资价值进行评估,为天鹰公司增资扩股

提供价值参考依据。现谨将本次评估中的有关事项摘要报告如下:

评估人员按照法定的评估程序对天鹰公司的资产和负债实施了实地查勘,市场调查与

询证,对公司所处宏观、微观环境、历史经营状况及未来发展前景进行了分析、论证,采

用成本法对天鹰公司股东全部权益在2011年7月31日所表现的投资价值作出了公允反映,在

评估前提和假设条件充分实现的条件下,得出如下评估结论:

在按相关评估方法实施了上述资产评估程序后,得出如下评估结论:在评估基准日 2011

年 7 月 31 日持续经营前提下,资产账面值为 900 万元,评估价值为 4,429.48 万元,增值

额为 3,529.48 万元,增值率为 392.16% ;无负债;净资产账面价值为 900 万元,评估价值

为 4,429.48 万元,增值额为 3,529.48 万元,增值率为 392.16%。评估结论见下表:

资产评估结果汇总表

被评估单位: 湖南天鹰高压开关电器有限公司金额单位:人民币万元

项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%

流动资产399.48399.48399.48

长期股权投资

固定资产

其中:在建工程

建 筑 物

设备

无形资产500.52500.524,030.003,529.48705.16

其中:土地使用权

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湖南天鹰高压开关电器有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书摘要

其它资产500.52500.524,030.003,529.48705.16

资产总计900.00900.004,429.483,529.48392.16

流动负债

长期负债

负债总计

净 资 产900.00900.004,429.483,529.48392.16

评估结论详细情况见评估明细表。

本报告评估结论自评估基准日起一年内有效,即有效期至 2012 年 7 月 30 日。超过一

年,需重新进行评估。

提请评估报告使用者关注评估报告特别事项说明及可能对评估结论产生的影响。

以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估

报告书全文。

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湖南天鹰高压开关电器有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书备查文件

湖南天鹰高压开关电器有限公司

拟增资扩股项目

资产评估报告书正文

湘资国际评字[2011]第 037 号

北京湘资国际资产评估有限公司接受湖南天鹰高压开关电器有限公司(以下简称:

天鹰公司)的委托,根据国家有关资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正、科

学的原则,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对湖南

天鹰高压开关电器有限公司拟进行增资扩股而涉及需对天鹰公司的股东全部权益于评

估基准日2011年7月31日的投资价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序

对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产在2011年7月

31日所表现的投资价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

一、委托方、产权持有者和其他评估报告使用者

本项目委托方及产权持有者均为湖南天鹰高压开关电器有限公司。

(一) 委托方及产权持有者概要

本次资产评估项目的委托方和被评估单位均为湖南天鹰高压开关电器有限公司,

委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

1.注册登记情况

名称:湖南天鹰高压开关电器有限公司

注 册 号:430000000007570

法定代表人:刘庄

注册资本:人民币玖佰万元整

实收资本:人民币玖佰万元整

公司类型:有限责任公司

公司注册地址:长沙市岳麓区麓谷产业区高新路 C11、C12 号

成立日期:2000 年 10 月 12 日

经营期限:2000 年 10 月 12 日至 2020 年 10 月 12 日

经营范围:货物及技术进出口业务(国家禁止和限制的除外);高、中、低压电器、

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湖南天鹰高压开关电器有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书备查文件

输变电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产、销售。

2.历史沿革

湖南天鹰高压开关电器有限公司于2000年10月12日在湖南省工商行政管理局注册

的有限责任公司,原公司名称为湖南开关高压电器有限公司,注册号4300002002723,由

威海市兴海电力有限公司出资人民币335万元(67%),由湖南开关有限责任公司出资人

民币165万元(33%)组建;公司注册资金人民币500万元整;公司法定代表人:刘格;

公司住所:长沙市新开铺路174号;公司经营范围:高、中、低压电器、输变电设备、

继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产、销售。

2002年11月1日公司名称变更为湖南中高压开关电器有限公司;湖南开关有限责任

公司将所持33%(165万元)股权转让给任哲华,公司股东变更为威海市兴海电力有限

公司(335万元)、任哲华(165万元);公司住所变更为长沙市雨花区体院路69号湖南电

工器材总厂内。

2003年12月16日,公司注册资本增加至人民币3000万元,股东变更为湖南天鹰通讯

网络有限公司(240万元)、湖南天鹰园林绿化工程有限公司(240万元)、任哲华(900

万元)、刘格(1620万元)。

2004 年 11 月 15 日公司名称变更为湖南天鹰高压开关电器有限公司;公司住所变更

为长沙市岳麓区麓谷产业区高新路 C11、C12 号。

2006年5月17日,公司法定代表人变更为莫仲武;股东变更为莫仲武(2520万元)

和任慧娟(480万元)。

2006年6月23日,公司法定代表人变更为刘格;公司股东变更为湖南天鹰通讯网络

有限公司(240万元)、湖南天鹰园林绿化工程有限公司(240万元)、任哲华(900万元)、

刘格(1620万元)。

2007年8月22日,公司注册号变更为430000000007570;公司注册资本增加至人民币

4000万元;股东变更为湖南天鹰投资集团有限公司(1000万元)、刘格(2400万元)、任

哲华(600万元)。

2007年10月31日,公司注册资本增加至人民币5200万元;股东为湖南天鹰投资集团

有限公司(1300万元)、刘格(3302万元)、任哲华(598万元)。

2008年10月22日,公司股东变更为湖南天鹰投资集团有限公司(1898万元)、刘格

(3302万元)。

2010年7月21日,公司经营范围变更为:货物及技术进出口业务(国家禁止和限制

北京湘资国际资产评估有限公司第5页

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的除外);高、中、低压电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生

产、销售。

根据公司股东会决议,公司以经审计的 2011 年 6 月 30 日的资产、负债和股东全部

权益为基础,将公司分立为湖南天鹰高压开关电器有限公司(存续公司)和湖南平高

开关有限公司(新设公司),存续公司--湖南天鹰高压开关电器有限公司的资产总额为

900 万元(其中:存货—原材料 3,994,845.37 元,无形资产—专利权 5,005,154.63 元)、股

东全部权益总额 900 万元(实收资本 900 万元)。注册资本及实收资本分立减少已经中

审国际会计师事务所有限公司湖南分所于 2011 年 7 月 25 日出具的中审国际验字【2011】

第 11030033 号验资报告审验,公司并于 2011 年 8 月 2 日办理了工商变更登记。公司法

定代表人变更为刘庄;注册资本变更为人民币 900 万元;股东为湖南天鹰投资集团有限

公司(328.5 万元)、刘格(571.5 万元)。

3.公司产权和经营管理结构

(1)公司产权结构

湖南天鹰高压开关电器有限公司产权关系单一,无长期投资单位。

(2)组织架构

按照现代企业管理的要求,设置企业组织机构,组织形式为有限公司,实行董事

会领导下的总经理负责制,管理机构设置如下:

董事会

董事长

总经理

行财物投生研

政务流资产发营

人部采部部中

事购心销

部部部

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4.经营业务范围

货物及技术进出口业务(国家禁止和限制的除外);高、中、低压电器、输变电设

备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产、销售。

5.经营业绩

公司是一家集高中压开关电器研发、制造、销售为一体的高新技术企业。公司自

创立以来,通过 10 年多的稳定、高速发展,目前已形成了以高、中压开关电器为主导

产品的开关电器生产制造商,建立了自己完善的销售、服务网络,是中国高中压开关

设备行业中杰出的民营企业。

5.1 公 司 主 导 产 品 : 高 压 瓷 柱 式 SF6 断 路 器 : LW29-126/T2500-31.5 型 、

LW29-126C/T2500-31.5型 、 LW46-126/T3150-40型 、 LW46-126C/T3150-40型 、

LW46-252/Y4000-50 型、LW42-40.5/T2000-31.5 型;ZF29-145/T2500-40 型高压封闭式组合电

器;高压隔离开关:GW4-40.5 系列、GW5-40.5 系列、GW13-72.5 系列、GW13-126 系列、

GW4-126 系列、GW5-126 系列、GW16-126 系列、GW17-126 系列、GW4-252 系列、

GW7-252 系列、GW16-252 系列、GW17-252 系列;中压开关柜:KYN33-12/T1250-31.5 型、

KYN33-12/4000-50 型 、 XGN67-12(F)/T630-25 型 、 XGN67-12(F 、 R)/T100-50 型 、 XGN □

-12/1250-31.5 型、XGN□-12/4000-40 型;低压开关柜:GHL 型、GCK 型、GGD 型、TMNS

型、TGCS 型、TGGJ 型、XM(R) 型。

5.2 企业资质、技术优势、市场份额

5.2.1 企业及产品资质简介

(1)现有实用新型专利: 用于高压电器的快速接地开关、用于高压电器的电动弹簧

操作机构、用于高压电器的三工位隔离/接地开关、用于高压电器的电动操作机构;

(2)天鹰公司以研发和制造低压、中压、高压开关设备的生产经营性资产为主

体,形成了公司在该领域的研究开发、生产制造、质量控制、市场开拓等综合能力,

并在中国电力市场中建立了良好的品牌、商誉和经营业绩:

(3)有近十年研究、制造和营销高压开关设备的历史和经验;

(4)是我国输变电行业的经战略整合后而迅速发展起来的企业;是我国低压、中

压、高压开关设备研究和制造基地之一;装机配套能力 1000 万 kW,生产能力 15-20 亿

元;

(5)是我国目前能够研发和制造高、中、低压电器、输变电设备、继电保护装

置、隔离开关、电线电缆等系列产品配套最全的企业之一。也是国内生产

北京湘资国际资产评估有限公司第7页

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110kv---220kvSF6 断路器机构技术水平最先进的企业;

(6)是湖南省高新技术企业;

(7)是国家一级计量单位;

(8)2001 年通过 ISO9001(2002)质量保证体系国际认证;

(9)拥有一支高素质的研发、制造和营销团队。

(10)公司主营产品---高中压开关设备是技术含量高、设计精密、试验项目繁多,

且必须经过国家权威机构严格鉴定和电网试运行方可量产的高科技产品。近十年公司

在新产品开发和工艺攻关方面取得了一系列重大成果,每年都有重大新产品投放市

场,LW29、LW46 系列 110KV SF6 断路器;LW46 系列 220KVSF6 断路器产品均达到国内

领先、接近国际先进水平。为 LW29、LW46 系列 110KV SF6 断路器等产品配套的弹簧机

构在技术上实现了重大突破,并填补了国内空白。ZF29—145KV 封闭组合电器产品均

通过荷兰 KEMA 国际权威机构认证,达到国际先进水平。

5.2.2 技术及人员优势

(1)技术开发:公司建立了科研开发和技术创新的技术研发中心,技术研发中心

集新产品设计、工艺、标准、情报、试制、检测、试验为一体科研机构。研发中心聘

请了国内高压开关行业专业人员而组建,并设有技术委员会和专家委员会,下设产品

设计室、产品工艺室和专业工艺试验室、1 个高压试验大厅。

(2)人员素质:技术研发中心肩负全公司所有低压、中压和高压开关新产品的研

制,承担了公司技术进步、技术创新和新材料、新工艺推广及使用的任务,有一支具

有高素质自主开发的团队。技术研发中心现有工程技术人员 30 多名,占全公司总人数

的 15%。产品设计和专业工艺的学科带头人都是高压开关行业的知名专家,省市专业

技术拔尖人才占 70%。除研发中心以外,还有大量工程技术人员在生产制造,质量管

理,市场营销等方面进行新产品产业化和生产系统的技术进步工作。公司采取了一系

列吸引和激励科技人才的举措。如:提高新入厂大学生薪酬水平;改善科技人员办公

和生活条件;并制定了《新产品开发奖励办法》和《科技进步奖励办法》,重点奖励

新产品开发和技术进步方面有功的科技人员。

(3)技术实力:公司已确立中国华南地区研制和制造低压、中压、高压开关最大

基地之一的地位,并拥有十余年来高新技术产品瓷柱式 SF6 断路器的开发能力和生产

能力,销售量一直保持区域第一,这些技术均为我公司自主研发,并拥有自主知识产

权。

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(4)创新能力:公司创建时就按照建立现代企业的理念,在自主研发方面必须提

升自主创新能力,提出“自主开发和引进人才相结合”、“适应性开发和战略性开发

相结合”、“产学研相结合”的技术发展战略。引进国内高科技人才,建立国内研发

能力最强的技术团队,目前公司研发主导产品达到国际先进水平,实现产品再次升级

换代。自能式高压断路器的研制和智能型中压电器的研制等成果更加显著;新产品开

发和核心技术攻关方面取得了一系列重大成果,新产品层出不穷;LW29、LW46 系列

110KV SF6 断路器和 LW46 系列 220KVSF6 断路器产品均达到国内领先水平;LW46-252 SF6

断路器产品配套的液压机构在技术上取得重大突破,且此项技术填补了国内空白;特

别是 ZF29-145KV 封闭式组合电器(即 110KV.GIS)产品立足于环境保护型和资源节能型

设计理念,顺利通过荷兰 KEMA 国际权威机构认证,达到国际先进水平,该产品符合

变电站建设向小型化、智能化、无油化、环保、节能方向发展的趋势,满足国家节约

土地资源的要求;公司目前已经批量生产 110KV 三相共箱的电压等级产品。

5.2.3 市场份额

公司经过发展建设,已形成年 1000 万 kW 装机配套能力;是国内华南地区累计生

产 SF6 断路器最多的企业。

公司生产的 LW46-252/Y4000-50 型、LW46-126/145/T3150-40 型、LW42-40.5/T2000-31.5

型断路器;ZF29-145/T2500-40 型高压封闭式组合电器,均通过国家电网公司和南方电网

公司评审,成为其入围的合格供应商。

公司已经建立了庞大的市场营销网络,在北京、天津、山西、河北、山东、内

蒙、福建、安徽、湖北、江西、湖南、河南、四川、重庆、陕西、甘肃、宁夏、新

疆、广西、云南、贵州、海南等全国各地大中城市,建立自己的办事机构,以便及时

跟踪市场信息,了解市场行情,清楚市场动态,快速实现信息流的传送,从而保证市

场的持续占有及市场的开拓。

6.近四年来企业的资产、负债和经营情况

2011 年 6 月 30 日,湖南天鹰高压开关电器有限公司经审计的资产总额 30,155.89 万

元,负债总额 24,833.50 万元,股东全部权益总额 5,322.39 万元,净利润 379.05 万元。以

上数据来自中审国际会计师事务所有限公司湖南分所于 2011 年 7 月 21 日出具的中审国

际审字【2011】第 11030234 号无保留意见审计报告。

根据公司股东会决议,公司以经审计的 2011 年 6 月 30 日的资产、负债和股东全部

权益为基础,将公司分立为湖南天鹰高压开关电器有限公司(存续公司)和湖南平高

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湖南天鹰高压开关电器有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书备查文件

开关有限公司(新设公司),存续公司--湖南天鹰高压开关电器有限公司的资产总额为

900 万元(其中:存货—原材料 3,994,845.37 元,无形资产—专利权 5,005,154.63 元)、股

东全部权益总额 900 万元(实收资本 900 万元)。截至评估基准日湖南天鹰高压开关电

器有限公司的资产总额为 900 万元(其中:存货—原材料 3,994,845.37 元,无形资产—

专利权 5,005,154.63 元)、股东全部权益总额 900 万元(实收资本 900 万元),未经审计。

存续公司--湖南天鹰高压开关电器有限公司注册资本及实收资本分立减少已经中

审国际会计师事务所有限公司湖南分所于 2011 年 7 月 25 日出具的中审国际验字【2011】

第 11030033 号验资报告审验,公司并于 2011 年 8 月 2 日办理了工商变更登记。

湖南天鹰高压开关电器有限公司 2007-2010 年财务状况表:单位:人民币万元

项目2007 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日

流动资产6,857.5011,827.2115,847.6724,782.34

非流动资产8,271.999,308.818,909.618,740.54

资产总额15,129.4921,136.0224,757.2833,522.88

流动负债11,625.5717,132.3720,017.1428,579.54

非流动负债

负债总额11,625.5717,132.3720,017.1428,579.54

股东全部权益3,503.924,003.654,740.144,943.34

湖南天鹰高压开关电器有限公司 2007-2010 年经营状况表:单位:人民币万元

项目2007 年度2008 年度2009 年度2010 年度

营业收入9,105.4010,175.3310,752.745,980.36

营业成本6,851.627,087.176,989.003,994.55

主营业务税金及附加

74.1274.7476.7918.06

营业费用730.57801.841,295.39538.14

管理费用589.14998.801,042.88633.91

财务费用427.41608.68501.74585.28

费用合计1,747.122,409.322,840.011,757.33

2007-2010 年财务状况和经营状况未经审计。

7.执行的会计准则

湖南天鹰高压开关电器有限公司执行财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会

计制度》及其补充规定。

北京湘资国际资产评估有限公司第 10 页

湖南天鹰高压开关电器有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书备查文件

(二) 其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为本次评估的委托方及此次经济行为的相关当事方,除国家

法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到

评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

因湖南天鹰高压开关电器有限公司拟进行增资扩股,而涉及需对天鹰公司的股东

全部权益于评估基准日的投资价值进行评估,为其增资扩股提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为湖南天鹰高压开关电器有限公司的股东全部权益价值。

评估范围为湖南天鹰高压开关电器有限公司申报的 2011 年 7 月 31 日的全部资产

和负债,资产账面值为 9,000,000.00 元,负债的账面值为 0 元,账面股东全部权益账

面价值为 9,000,000.00 元,未经审计。

具体范围包括存货账面值 3,994,845.37 元,无形资产账面值 5,005,154.63 元,包

括四项实用新型专利权,具体情况如下:

法定/预计原始入账尚可使用

内容或名称取得日期申请日备注

使用年限价值年限

用于高压电器的电动操作机构(第

1094868 号)2008 年 9 月 10 日2007 年 9 月 7 日10 年6.08实用新型专利

用于高压电器的电动弹簧操作机构(第

1107027 号)2008 年 10 月 1 日2007 年 9 月 7 日10 年

7,152,065.61

6.08实用新型专利

用于高压电器的三工位隔离/接地开关

(第 1107037 号)2008 年 10 月 1 日2007 年 9 月 7 日10 年6.08实用新型专利

用于高压电器的快速接地开关(第

1104106 号)2008 年 9 月 24 日2008 年 5 月 14 日10 年6.75实用新型专利

经评估人员清查核实,本次评估无形资产实际范围包括上述专利权在内的所有无

形资产组合,包括公司从事 40.5~252kV 高压断路器和 126~252Kv 的 GIS 以及成套电器

所对应的全部生产许可资质、投标资质、全部技术、业绩、销售网络、品牌商誉等全

部无形资产。

经核实,委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产范围一致。

四、评估基准日

本次评估基准日:2011 年 7 月 31 日。

1.本评估基准日是尽可能与评估目的实现日接近的前提下,经与委托方协商一致

确定的。

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2.本评估基准日是为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告

的时效性,经与委托方协商一致确定的。

本次评估所采用的价格均为评估基准日的价格标准,如评估基准日变动,将会对

评估结果产生影响。

五、价值类型及其定义

评估人员经与委托方充分沟通后,根据本评估项目的评估目的等相关条件选取确

定本次评估价值类型为“投资价值”,本报告书所称“投资价值”是指评估对象对于具

有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值,亦称特定投资者价值。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意

见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依

据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下,为满足评估目的而提出的价值估算

成果,不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

六、评估假设和限制条件

(一)本次评估的假设条件:

1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产

的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的

市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是

指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,

都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强

制性或不受限制的条件下进行。

3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市

场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使

用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或

者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

4.企业持续经营的假设:它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经

营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营

能力。对于企业的各类经营性资产而言,能够按目前的用途和使用的方式、规模、频

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度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用。

(二)本报告成立的前提条件

1.本次评估以本次资产评估报告所列明的特定评估目的为前提;

2.本次评估以委托方、产权持有者提供的有关数据和文件资料真实、合法、完整、

有效为基本假设前提;

3.假设产权持有者对被评估的资产具有充分产权,不存在任何技术侵权、技术转

让、技术泄密、技术许可使用、涉及抵押担保、涉及债务纠纷、涉及诉讼、涉及产权

纠纷等影响该项技术经济价值和产权明晰性的事项;

4.假设国家和地区政府对信息产业的政策保持稳定;

5.假设湖南天鹰高压开关电器有限公司的经营完全遵守现行所有相关的法律和法

规;

6.假设湖南天鹰高压开关电器有限公司的管理当局是负责的,并能实现良好的经

营态势;

7.假设公司于 2011 年 6 月 30 日完成的企业分立,不会对纳入本次评估范围的无

形资产未来价值实现产生实质性影响;

8、假设能按增资扩股后企业新的战略规划开展生产经营活动,并可实现预计产品

销售收入,能按计划控制产品成本;

9.假设湖南天鹰高压开关电器有限公司未来预期收益所承担的风险可以合理预测

并能用货币计量;

10.不考虑未来可能存在的通货膨胀因素对评估结论的影响;

11.本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及

特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑,且本报告也未考虑国家宏观

经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对评估结论的影响。

当上述假设条件不成立时,评估结果会失效。

七、评估依据

(一)行为依据

1.《湖南天鹰高压开关电器有限公司有限公司 2011 年股东会决议》;

2.湖南天鹰高压开关电器有限公司与本公司签订的《资产评估业务约定书》。

(二)法律依据

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1.《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第 42 号);

2.《中华人民共和国专利法》。

3.其他有关法律法规。

(三)准则依据

1.《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

4.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189 号);

5.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);

6.《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);

7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

8.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号);

9.《资产评估准则—无形资产》中评协[2008]217 号;

10.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号);

11.《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134 号);

12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号);

13.《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等(财政

部 2006 年颁布);

(四)权属依据

1.《实用新型专利证书》;

2.存货购置发票及采购合同;

3.其他权属证明文件等。

(五)取价依据

1.被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料;

2.评估人员收集的有关与评估定价有关的统计数据及资料。

(六)其他参考依据

1.被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》;

2 . 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 湖 南 分 所 出 具 的 中 审 国 际 审 字 [2011] 第

11030234 号无保留意见审计报告;

3.被评估单位提供的前三年财务报表和企业历年经营数据;

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4.被评估单位提供的 2007 年-2010 年财务经营方面的资料以及有关协议、合同书、

发票等财务资料;

5.评估人员从 wind 资讯网收集到的上市公司信息;

6.委托方、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》;

7.委托方及被评估单位承诺函;

8.评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料,以及评估过程中参数

数据选取所收集到的相关资料;

9.被评估企业提供的其他有关资料。

八、评估方法

(一)评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法

三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整

体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平投资价

值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在

合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

结合本次资产评估目的、评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及湖南天鹰

高压开关电器有限公司的实际情况,确定以资产基础法进行评估。主要是基于以下考

虑:

(1)市场法:因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限,且同类企业在产品

结构和主营业务构成方面差异较大,选取同类型市场参照物的难度极大,因此,本次

估值不具备采用市场法的条件。

(2)收益法:收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对

象价值的评估思路。中国资产评估协会《企业价值评估指导意见(试行)》第二十五条

对用收益法进行企业价值评估有如下规定:“注册资产评估师应当根据被评估企业成立

时间的长短、历史经营情况,尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性,恰

当考虑收益法的适用性。”

通过分析公司历史年度收益情况及行业发展状况,评估人员认为该企业未来收益

可以预测,可以满足中国资产评估协会《企业价值评估指导意见(试行)》第二十五条

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对选择收益法评估的要求,但基于本次评估目的为湖南天鹰高压开关电器有限公司分

立后拟进行增资扩股,故本次对湖南天鹰高压开关电器有限公司股东全部权益价值不

采用收益法进行评估。

(3)资产基础法,即成本法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的

企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企

业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法,具有很强的操

作性,且评估资料比较容易收集,故选取资产基础法作为本次评估方法。

(二)评估方法介绍

1.成本法

企业价值评估中的成本法即成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的

基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减

去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。基本公式如下:

股东全部权益评估值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和

(1)存货评估方法

纳入此次评估范围的存货系外购原材料,根据其性质采用成本法进行评估,主要

根据原材料购进中发生的支出分析计算,从而确定评估值,评估人员经审核其账面价

值,无不合理支出,且库存时间短、流动性强、市场价格变化不大,以审查核实后的

账面成本作为评估值。

(2)无形资产组合评估方法

资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。由于我国目前市场化、信息

化程度尚不高,无形资产产权交易信息更是难以取得,无法收集到同类无形资产交易

案例,无法对其各项指标进行比较、修正,因此不适合采用市场法进行评估;由于该

无形资产开发研制过程中的费用支出和自身价值一般不具有对应性,尤其是高科技无

形资产的价值主要表现在高科技人才的创造性智力劳动上,该等劳动成果很难以劳动

力成本来衡量,高科技成果的价值用重置成本很难反映,因此不适宜采用成本法进行

评估;受市场法、成本法适用条件的限制,因此最终确定的评估方法为收益法。

①方法简介

收益现值法是根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率,计算出其未

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来收益的现值,并以此评定资产价值的一种评估方法。

②计算公式

本次评估采用有限年期收益,评估人员计算出合理的折现率,将无形资产在未来

经营期内的贡献收益折现并累加,得到其评估价值,其基本数学表达式为:

nFt

p

t 1

(1r ) t

式中:P 为无形资产组合评估值

Ft 为无形资产组合在第 i 年贡献的收益

贡献收益=无形资产净收益×无形资产分成率

r 为折现率

t 为收益预测年期

n 为收益预测期限

九、评估程序

本次评估工作分为四个阶段。

(一)资产评估前期准备工作阶段

本阶段主要工作是:选派资产评估先遣人员进驻,根据行业的特点制订资产评估

前期工作计划,并根据资产评估操作规范的要求和本公司资产评估工作的需要,向委

托方及被评估单位布置资产评估申报表,协助委托方及被评估单位进行资产评估的填

报工作;同时了解被评估单位及委估资产的情况,收集资产评估所需文件、资料;制

订资产评估工作计划。

(二)现场评估阶段

我们根据评估有关原则和规定,对评估范围的资产进行了评估和产权鉴定,具体

步骤如下:

1.听取被评估单位有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍;

2.对被评估单位填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并对与被评估单位有关

的财务记录数据进行核对,对发现的问题进行了解,并请被评估单位进行修改;

3.根据资产评估申报表的内容,到现场进行实物核实,并对资产状况进行勘查、

记录,并与管理人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况;

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4.根据委估资产的实际状况和特点,制定相应的评估方法;

5.查阅委估资产的产权证明文件等资料;

6.开展市场调查;

7.对被评估单位资产进行评估,计算评估价值。

(三)评估汇总阶段

根据资产的初步评估结果,进行汇总分析工作,确认评估工作中没有发生重评和

漏评的情况后,根据汇总分析情况,对资产评估结果进行调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

根据评估工作情况,起草资产评估报告书,向委托方提交初步资产评估结果,并

对评估结果进行充分解释,在与委托方充分交换意见之后,并在严格履行公司三级复

核程序基础上向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估结论

在按相关评估方法实施了上述资产评估程序后,得出如下评估结论:在评估基准日

2011 年 7 月 31 日持续经营前提下,资产账面值为 900 万元,评估价值为 4,429.48 万

元,增值额为 3,529.48 万元,增值率为 392.16% ;无负债;净资产账面价值为 900 万

元,评估价值为 4,429.48 万元,增值额为 3,529.48 万元,增值率为 392.16%。评估结

论见下表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%

流动资产399.48399.48399.48

长期投资

固定资产

其中:在建工程

建 筑 物

设备

无形资产500.52500.524,030.003,529.48705.16

其中:土地使用权

其它资产

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资产总计900.00900.004,429.483,529.48392.16

流动负债

长期负债

负债总计

净 资 产900.00900.004,429.483,529.48392.16

十一、特别事项说明

本评估报告书存在如下特别事项,提请报告使用者予以关注:

1.湖南天鹰高压开关电器有限公司以 2011 年 6 月 30 日的资产负债为基础将公司分立

为湖南天鹰高压开关电器有限公司(存续公司)和湖南平高开关有限公司(新设公司),分

立后的存续公司湖南天鹰高压开关电器有限公司资产为人民币 900 万元,无任何负债,净

资产 900 万元(实收资本 900 万元)。由于基准日财务报表未经审计,纳入评估范围的资产、

负债以委托方提供的申报明细表为准,本公司不承担因申报范围可能与实际情况不一致而

产生的任何法律责任。

2.湖南天鹰高压开关电器有限公司注册资本及实收资本分立减少已经中审国际会计师

事务所有限公司湖南分所于 2011 年 7 月 25 日出具的中审国际验字【2011】第 11030033 号

验资报告审验,分立双方已完成资产交割并进行相关账务处理,但于评估基准日后的 2011

年 8 月 2 日方办妥工商变更登记手续。

3.根据湖南天鹰高压开关电器有限公司全体股东承诺,湖南天鹰高压开关电器有

限公司承继分立前所从事 40.5~252kV 高压断路器和 126~252Kv 的 GIS 以及成套电器所

对应的全部生产许可资质、投标资质、全部技术、业绩、销售网络、品牌商誉等公司

全部无形资产。且自然全部承继分立前与 40.5~252kV 高压断路器和 126~252kV 的 GIS

以及成套电器相关的全部研发技术人员、生产人员、服务人员、销售人员、管理人员。

本次对无形资产的评估是基于上述前提所进行的。

4.本评估结论假设湖南天鹰高压开关电器有限公司能按新的投资者介入后的企业规划

开展生产经营活动,能实现预计产品销售收入,并能按行业平均水平控制产品成本和费用;

若假设条件不成立,评估结果会失效。

5.本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上形成的,我

们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查

验,并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完

整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。

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6.本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的湖南

天鹰高压开关电器有限公司纳入评估范围的股东全部权益的投资价值,未对资产评估增值

做任何纳税准备,也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能

存在的诉讼所可能产生的任何影响,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊

的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济

政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

7.本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上,此等数据将会受多

种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任,同时我们也没有

义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发

生变化时,评估结果一般会失效。

8.遵循相关法律、法规,评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估

对象的法律权属状况给与必要的关注,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证,本

评估报告的结论仅为本次评估目的服务,不能作为确认产权或公司调账的依据。

9.本次评估的评估对象为湖南天鹰高压开关电器有限公司股东全部权益价值,未考虑

控股权的溢价,亦未考虑少数股权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

10.本报告含有若干备查文件,备查文件系构成报告之重要组成部分,与本报告正文

具有同等法律效力。

十二、 评估基准日期后重大事项

1.评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项;

2.在评估基准日后,当被评估资产因不可抗力而发生影响资产价值的期后事项时,不

能直接使用评估结论;

3.发生评估基准日期后重大事项时,不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效

期内若资产数量发生变化,应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。

十三、评估报告使用限制说明

1.注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意

见,资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现价格的保证;

2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,且只能用于评估报告载明

的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估业务约定书的要求

正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失,将

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由报告使用者自行承担责任。

3.未征得本公司同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、

法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

4.本评估报告如需相关国有资产管理部门备案,在正式备案后评估结论方可使用。

5.本评估结论是在以 2011 年 7 月 31 日为评估基准日时,对湖南天鹰高压开关电器有

限公司股东全部权益投资价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时,不能直

接使

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用本评估结论。

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资产评估报告书备查文件

目录

1. 经济行为文件;

2. 湖南天鹰高压开关电器有限公司评估基准日财务报表;

3. 委托方及被评估单位营业执照副本复印件;

4. 相关产权证明;

5. 委托方及被评估单位承诺函;

6. 签字注册资产评估师承诺函;

7. 资产评估机构资格证书复印件;

8. 资产评估机构企业法人营业执照副本复印件;

9. 签字注册资产评估师资格证书复印件。

(来源:耐特电子)

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